COLUMBIA, MD .-- (BUSINESS WIRE) - W. R. Grace & Co. (NYSE: GRA) ("Grace" o la "Empresa") anunció hoy que su junta directiva ha aprobado un plan para separarse en dos empresas independientes y públicas de capital abierto. Las dos empresas, que serán nombradas antes del cierre, serán "New Grace", formada por los segmentos de negocios Catalysts Technologies y Materials Technologies de Grace (excluido el negocio de envasado de Darex) y "New GCP" formada por el segmento de negocios Construction Products de Grace y el negocio de envasado de Darex. La transacción de separación tiene la intención de ser una filial libre de impuestos para los accionistas de Grace a los fines relativos al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos, y se espera que se complete en aproximadamente 12 meses.

"Grace ha creado un valor significativo para los accionistas al centrarse en los clientes, impulsar la innovación y el crecimiento y ejecutar una estrategia disciplinada de asignación de capital", dijo Fred Festa, presidente y director ejecutivo de Grace. "Nuestra junta y nuestro equipo directivo evalúan continuamente opciones estratégicas para crear valor y, después de una revisión exhaustiva, determinaron que esta separación es en el mejor interés de la Empresa y de nuestros accionistas. Ha llegado el momento de crear dos empresas fuertes e independientes que se beneficiarán de un enfoque estratégico mejorado, unas estructuras operativas simplificadas y una asignación de capital más eficiente".

"Tenemos un equipo de clase mundial de gente talentosa que ha trabajado duro para transformar a Grace en una empresa de alto rendimiento. Dichos esfuerzos nos permiten dar este próximo paso importante hacia nuestra evolución", continuó Festa. "Estamos seguros de que ambos equipos mantendrán el enfoque en el cliente y el compromiso con el crecimiento y la creación de valor que han sido clave para nuestro éxito".

La Empresa considera que la separación prevista:

• Mejorará el enfoque estratégico: a través de esta transacción, se crearán dos empresas operativas fuertes y focalizadas con posiciones de mercado y tecnología líderes en la industria, un fuerte flujo de caja libre y altos retornos sobre el capital invertido. Cada empresa estará en condiciones de captar sus distintas oportunidades de crecimiento, centradas en sus clientes exclusivos, con una asignación de capital más eficiente y la escala y el flujo de efectivo necesarios para el crecimiento y la creación de valor.
• Simplificará las estructuras operativas; creará perfiles financieros sólidos: cada empresa presenta perfiles convincentes de crecimiento y margen. Las estructuras operativas simplificadas mejorarán el enfoque de gestión y permitirán una mejor productividad de costos y un soporte funcional optimizado. Las estructuras de capital optimizadas proporcionarán flexibilidad financiera para buscar crecimiento orgánico y oportunidades de fusiones y adquisiciones.
• Creará distintivas identidades de inversión: New Grace y New GCP ofrecerán oportunidades de inversión únicas y atractivas con diferentes factores de crecimiento y teorías de inversión más sencillas. Los inversores tendrán la oportunidad de evaluar e invertir en cada negocio en base a sus respectivos perfiles financieros, rendimiento y perspectivas.

Dos negocios enfocados

New Grace

After the separation, New Grace will consist of the Company’s existing Catalysts Technologies business and its Materials Technologies business (excluding the Darex packaging business). The Company expects New Grace to continue to be a global leader in process catalysts and specialty silicas. New Grace will be a high margin, technologically advanced business focused on growth, margin expansion and strong cash flow. With its materials science expertise and complex manufacturing capabilities, New Grace will continue to deliver high-value, differentiated technologies to maintain its global leadership positions and drive additional growth and margin expansion. The business will remain differentiated by best in class manufacturing, technical sales and service and R&D.

Después de la separación, la Empresa espera que New Grace tenga ventas de aproximadamente $ 1800 millones (alrededor de $ 2200 millones, si se incluyen las ventas de nuestra ART JV no consolidada) ⁽¹⁾. La Empresa cree que New Grace buscará realizar adquisiciones estratégicas complementarias en sus segmentos principales y también adquisiciones para expandir su cartera de productos químicos de alto rendimiento y materiales de rendimiento de gran margen. La Empresa espera que la relación deudas-capital propio neta de New Grace en el momento del surgimiento de la filial esté entre 2.0x y 2.5x EBITDA ajustada.

New GCP

The Company expects New GCP to continue to be a leader in cement and concrete chemicals, specialty building materials and can sealants and coatings with strong brands and positions. New GCP will aim to leverage its independent company platform and strong free cash flow to accelerate growth in its global construction products segments and to maintain its segment leadership positions in can sealants and coatings. New GCP will have the financial flexibility to grow both organically and through acquisitions in its construction products business.

La inclusión de Darex en la nueva empresa proporciona un valor significativo a New GCP, como flujos de efectivo y márgenes más altos y más estables. Las empresas también comparten muchos sitios integrados de fabricación en todo el mundo, lo que ofrece una fuerte ventaja operativa. Con Darex, New GCP puede mantener una mayor ventaja financiera, lo que le daría recursos adicionales para alcanzar sus objetivos de crecimiento.

Después de la separación, la Empresa espera que New GCP tenga ventas de aproximadamente $ 1500 millones ⁽¹⁾. La Empresa espera que la relación deudas-capital propio neta de New GCP en el momento del surgimiento de la filial se encuentre entre 3.0x y 3.5x EBITDA ajustada.

Liderazgo experimentado y probado

Al término de la transacción, New Grace continuará siendo dirigida por Fred Festa, presidente y director ejecutivo, y Hudson La Force, vicepresidente sénior y director financiero.

Greg Poling, actualmente presidente y director de operaciones de Grace, dirigirá New GCP como presidente y director ejecutivo.

Información adicional

La transacción de separación tiene la intención de ser una filial libre de impuestos para los accionistas de Grace a los fines relativos al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. La separación está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación final por parte de la Junta Directiva de Grace.

Asesores

Goldman, Sachs & Co. se desempeña como asesor financiero de Grace, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz se desempeña como asesor legal.

Conferencia telefónica

Grace hablará hoy de la transacción durante una conferencia telefónica y transmisión en vivo con inversores a partir de las 8:30 a. m., hora del Este. Para acceder a la conferencia y a la transmisión en vivo, los participantes interesados deben dirigirse a la sección Inversores - Eventos y Presentaciones del sitio web de la empresa, www.grace.com, y hacer clic en el enlace de la transmisión. La presentación del inversor estará disponible a las 8:00 a. m., hora del Este.

Aquellos que no tienen acceso a Internet pueden escuchar la conferencia del inversor llamando al +1 877.415.3178 (EE. UU.) o al + 1857.244.7321 (internacional) e ingresando el código de acceso del participante 20461224.

Una reproducción de audio estará disponible hoy después de las 10:00 a. m., hora del Este. Se podrá acceder a la repetición marcando +1 888.286.8010 (EE. UU.) o +1 617.801.6888 (internacional) e ingresando el código de acceso del participante 20291966. La repetición estará disponible durante una semana.

¹ El año que finalizó el 31 de diciembre de 2014 reflejó la separación del segmento de negocios.